Kaiyun 开云官网入口Kaiyun 开云官网入口开云全站 Kaiyun中国官方网站开云全站 Kaiyun中国官方网站根据贵所2023年8月4日出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020121号）（以下简称“问询函”）的要求，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（天津）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

　　本次拟发行不超过人民币250,000.00万元，发行方式为竞价发行。公司控股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%，锁定期为18个月。发行人于2023年3月31日披露调整开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）业绩承诺方案，原2021、2022年度的业绩承诺延期至2022、2023年度履行，业绩承诺方为控股股东；2022年，开封炭素业绩完成率为101.99%；开封时代应于2021年纳入开封炭素合并范围而未纳入，公司因此进行了会计差错更正。

　　请发行人补充说明：（1）本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批；（2）控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。

　　请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

　　一、本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批。

　　截至2023年9月30日，公司总股本为2,176,149,426股，本次发行股数上限为652,844,827股，发行完成前后控股股东中国平煤神马及实际控制人河南省国资委持股比例的变动情况如下：

　　注：河南省国资委持有易成新能的股份系统计的河南省国资委通过中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司及河南平煤神马首山碳材料有限公司间接持有股份的股份。

　　本次发行前，实际控制人河南省国资委未直接持有发行人股票，系间接持有发行人股票。本次发行前后，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。河南省国资委持有中国平煤神马集团65.15%的股权，因此，中国平煤神马集团系国有资本控股公司，为国家出资企业。

　　《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》中关于合理持股比例的规定，易成新能完成向特定对象发行股票后，不会导致中国平煤神马集团对上市公司持股比例低于合理持股比例，由国家出资企业审核批准即可。

　　根据中国平煤神马集团出具的《情况说明》，“为满足本公司持有易成新能股份数量在合理持股比例以上的要求，确保国有产权不被稀释，本公司认购本次发行股票”，同时“本公司作为河南省省管企业，依据《河南省政府国资委授权放权清单（2023年版）》等有关规定，本公司有权自行审批认购本次发行股票事宜，本公司已履行完内部审批流程，并与易成新能签署了《附条件生效的股份认购协议》。因此，本公司认购本次发行股票 10%事宜符合国资监管的要求”。

　　综上，本次认购经国家出资企业的审核批准即可，中国平煤神马集团已履行了国资审批程序，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。

　　二、控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　根据易成新能与中国平煤神马集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，中国平煤神马集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购股票数量为易成新能最终发行股票数量的10%。易成新能本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元，因此，中国平煤神马集团拟认购股票款项上限为25,000.00万元。

　　根据中国平煤神马集团的2022年度《审计报告》及2023年三季度的财务报表，中国平煤神马最近一年一期的主要财务数据如下：

　　中国平煤神马集团本次认购所需资金上限为 25,000.00万元。根据上表，截至2023年9月末，中国平煤神马集团货币资金余额为311.60亿元，中国平煤神马集团具备充分的支付能力。

　　中国平煤神马集团本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。中国平煤神马集团已就上述内容出具承诺函。

　　根据易成新能及持有易成新能5%以上主要股东开封市国有资本投资运营集团有限公司和河南省科技投资有限公司出具的承诺文件，亦不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。

　　（一）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险

　　根据公司与中国平煤神马集团2022年11月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。

　　开封炭素 2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，因此业绩承诺期确定为2019年、2022年和2023年。2022年度，公司共进行了三项与开封炭素相关的会计差错更正，具体如下：

　　将开封时代新能源科技有限公司 2021年纳入合并范围 将开封时代新能源科技有限公司2021年纳入合并范围，对 2022年期初数进行追溯调整，2022年公司已将开封时代纳入合并报表范围，2022年不属于差错更正 不影响业绩承诺

　　冲减 2021年末多计提的存货跌价准备，并调整期初数 冲减2021年末多计提的存货跌价准备，并调整期初数，该项差错更正导致2021年末存货账面净值增加，进而导致相关产品在2022年销售时将结转的成本增加，考虑所得税的影响后最终导致2022年开封炭素的扣除非经常性损益后归母净利润减少2,711.33万元 影响业绩承诺

　　负债科目和所有者权益科目的重分类 将应付账款和所有者权益科目的重分类 不影响业绩承诺

　　综上，三项会计差错更正中仅有冲减2021年多计提的存货跌价准备会减少2022年扣除非经常性损益后归母净利润，其余会计差错更正对业绩承诺无影响。

　　会计差错更正后开封炭素 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依然满足业绩承诺延期的条件。此外，会计差错更正减少的净利润将会导致2019年、2022年和2023年累计业绩完成率降低，同时未来补偿的金额增加，因此相关会计差错更正更为谨慎，保护了中小投资者的利益。

　　根据发行人《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》，在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下：

　　在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

　　若需补偿，业绩承诺方应以前次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额

　　以因前次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

　　假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×前次交易的股份发行价格。

　　假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在前次交易中取得的总对价。

　　2019年度、2022年度，开封炭素合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润142,468.12万元。2023年1-6月，开封炭素扣除非经常损益后的归母净利润为6,630.22万元，假设以年化归母净利润为13,260.44万元作为2023年实现净利润。根据上述补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团将进行补偿如下：

　　会计差错更正后，根据补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额=（209,017.88-142,468.12-13,260.44）÷209,017.88×332,414.89–0=84,749.51万元。

　　若不进行会计差错更正，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额=80,437.50万元。

　　情形 补偿的股份（万股） 截至目前中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有发行人股份 补偿实施完毕后，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持股比例

　　进行会计差错更正后中国平煤神马集团补偿的股份数更多，处理更为谨慎，保护了中小投资者的利益。无论是否进行会计差错更正，补偿股份后中国平煤神马集团仍为易成新能的控股股东。

　　（二）控股股东参与本次认购是否可能触及短线、公司回购控股股东所补偿的股份系为履行业绩承诺补偿协议

　　根据易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》，若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以1元总价回购，股份不足时以现金方式进行足额补偿。

　　在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，由易成新能确认并通知控股股东当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，控股股东应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。因此，若出现业绩承诺未完成情况的，控股股东中国平煤神马集团需按照业绩承诺补偿协议的相关约定进行股份补偿。控股股东履行业绩承诺补偿协议的行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低。

　　因此，若需补偿，公司根据《业绩承诺补偿协议》将以1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出。

　　本次回购注销的股票为前次交易中控股股东所获得的易成新能股份，该部分股票锁定期至2024年10月14日。若需补偿，则预计截至回购注销事项完成前，前述股票尚未在证券交易市场上正常流通，发行人回购控股股东持有的发行人股票后即进行注销，不会引起公司流通股的数量减少，未影响公司股票在二级市场的可交易数量。从本次回购注销的股票流通属性来看，本次回购注销股票亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为。

　　若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以1元总价回购。因此，公司本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股份的回购价格，控股股东未因参与认购本次向特定对象发行股票而获得额外价差收益。

　　“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第六届董事会第四次会议决议公告日2023年3月31日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）股份的情况。

　　2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

　　4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

　　综上，若出现业绩承诺未完成情况的，根据《业绩承诺补偿协议》公司将以1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出；上述回购注销行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低；且本次回购注销股票系尚未在证券交易市场上正常流通的限售股份，本次回购注销股票事项不会引起公司流通股总量的减少，亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为；此外，本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股票回购价格，控股股东未因参与认购本次发行股票而获得额外价差收益。同时，控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺，即自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有。

　　因此，若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》中关于国有股东所控股上市公司发行证券审批的规定；

　　（3）对发行前后中国平煤神马及河南省国资委持股比例进行测算，获取河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》以及中国平煤神马集团出具的《情况说明》。

　　（2）查阅中国平煤神马集团的2022年度《审计报告》及2023年三季度的财务报表；

　　（3）获取中国平煤神马集团出具的关于本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺；

　　（4）获取易成新能及持有易成新能5%以上主要股东出具的不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺文件。

　　（2）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》；

　　（3）对公司 2022年进行的差错更正对业绩补偿的影响进行测算，对 2023年度未能完成业绩要求需要补偿的股份数进行测算；

　　1、控股股东本次认购已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定；

　　2、中国平煤神马集团认购资金的具体来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；易成新能及持有易成新能5%以上主要股东出具的不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　3、根据开封炭素2023年1-6月的经营业绩年化计算，控股股东预计存在业绩补偿的风险。若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本次募集资金拟投向锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）（以下简称项目一）、年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目（以下简称项目二）、宝丰县100MW分布式光伏电站项目（以下简称项目三）、卫东区50MW分布式光伏电站项目（以下简称项目四）。项目一、二拟合计新增产能6万吨。预计项目一、二、三、四内部收益率分别为17.69%、15.14%、8.44%和8.43%。项目一实施主体为非全资子公司。项目三、四实施主体拟租用土地作为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。

　　请发行人补充说明：（1）结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；（2）结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；（5）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

　　请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见。

　　一、结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；

　　锂电产业链下游新能源车及动力电池产业均处于成长期，空间广阔，其蓬勃发展，为锂电池行业带来历史性机遇。负极材料作为锂电池四大主材，是锂电池核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据EV Tank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》统计数据显示，2022年全球锂电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%。从出货结构来看，全球汽车动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；储能电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。据GGII数据显示，2023年上半年，中国锂电池市场出货量为380GWh，同比增长36%。据中汽协数据显示，2023年上半年中国新能源汽车销量374.7万辆，同比增长44.1%，带动中国动力电池出货量达到270GWh，同比增长33%。EV Tank预计到2025年和 2030年，全球锂电池出货量将分别达到 2,211.8GWh和6,080.4GWh，其复合增长率将达到22.8%。

　　随着储能、新能源汽车等行业继续发展， EV Tank 预计，到 2025 年和 2030年，全球锂电池负极材料出货量有望达到 331.7 万吨和 863.4 万吨，9成以上产自中国。从长期来看，新能源汽车行业仍会保持增长态势，对动力电池的需求也将持续；5G商用的普及带动新兴应用领域的拓展也会带来对消费电池的新需求；储能电池也属于一片蓝海市场。

　　综上，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，本次募投项目的实施符合我国负极材料行业蓬勃发展的客观需求。

　　从产品结构来看，相较于天然石墨，人造石墨负极材料出货量快速上升，2023年上半年国内锂离子电池负极材料产量为74.94万吨，同比增长24%，其中人造石墨负极材料产量占比83%。人造石墨同比市占率进一步提升，是目前负极材料市场主流，亦是公司本次募投项目规划的产品。

　　人造石墨负极材料的核心生产工序为石墨化加工，石墨化加工环节的产能与后端负极材料的产能对应关系为 1:1。同时，石墨化加工具有工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，既可以在一体化生产模式中作为内部产能为负极材料生产进行加工，也能为外部厂商的负极材料外协加工需求提供服务。

　　石墨化产能建设投资强度较高，同时受能耗双控影响，新建产能审批难度较大，整体石墨化加工市场供需相对偏紧，多数负极材料生产厂商由于石墨化工序自给率不足，需通过外部代工的方式满足自身生产需求，很大程度上影响了产品的成本竞争优势。在石墨化供给紧缺、原材料价格上涨的背景下，本次募投项目对于石墨化加工、炭化加工、上游原材料等产业链各环节进行一体化布局，以保障供应链安全，提高成本控制能力。

　　本次募投项目建成后，将在青海天蓝、南阳天成总共形成包含6万吨石墨化加工产能在内的6万吨负极材料一体化产能，符合负极材料石墨化产能发展的内在要求，有利于发挥公司一体化生产的成本优势，提高市场核心竞争力。

　　公司在锂离子电池负极材料领域深耕多年，产品性能优异，已经获得“一种锂离子电池多孔硅碳纳米片复合负极材料及其制备方法”、“一种锂电池用石墨类碳负极材料及其制备方法”和“一种人造石墨负极材料及其混捏制造方法”等数十项专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术。公司深厚的技术研发实力和科技成果转化能力，使得公司能够快速、精准地开发生产高可靠性和稳定性的产品，为项目实施提供产品技术、工艺技术和应用技术等方面的支撑。公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。具体未来产能消化情况如下：

　　Resonac Corporation 已达成战略合作，双方共同研发，已完成合格供应商注册，于产能达标后签订长期供货框架协议，预计2024年供货量6,000吨，2024-2026年三年累计不低于6万吨。目前已签署月度销售合同，该合同处于正常履行过程中。

　　宁德时代 青海省为宁德时代重要动力电池生产基地之一，其基地与青海天蓝距离约70公里，具有产业配套优势。公司近年来已为宁德时代供货并取得意向性需求，需及时扩大产能，满足下游客户需求。

　　亿纬锂能 2022年已通过供货产品认证及潜在供应商审厂，已签订产品交付规格书，将进入批量供货阶段，双方从2021年开始合作，合作关系稳定。

　　鹏辉能源 公司与鹏辉能源于2016年达成合作意向，开始向鹏辉能源提供石墨类负极材料，随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2016年以来，公司按月度与鹏辉能源全资子公司河南省鹏辉电源有限公司签署《采购订单》，目前该订单处于正常履行过程中。

　　经过多年在锂电及石墨负极材料领域的探索与研究，公司在技术研发、生产管理、销售渠道等方面均得到了良好的积累。公司生产的石墨负极材料已与Resonac Corporation、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈订单合作。公司负极材料已实现向Resonac Corporation、鹏辉能源等下游厂家常态化供货，同时向部分头部厂家送样，产品性能得到客户广泛认可，将在本次募投项目产线建成并形成产能后正式与客户签订带量供货合同。公司在新材料业务领域多年的行业积累及前次募投项目良好的运营经验，为本次募投项目的顺利实施提供了领先的技术水平，丰富的客户资源和广泛的销售渠道。

　　目前国内负极材料，尤其是石墨化加工的产能较为紧缺。在此基础上，公司本次合计6万吨负极材料项目建成后，将凭借满足进入下游电池厂客户的供应商体系的长期稳定供货能力，以及自身在原材料供应、能源成本、重点客户开拓上的优势，填补所在的青海、河南地区负极材料全产业链的区域产能空白，预计实现本次负极材料募投项目的产能消化具备可行性。

　　报告期内，发行人除从事人造石墨等负极材料生产外，相关产品还包含石墨化加工服务。发行人负极材料产能、产量、销量情况如下：

　　报告期内，发行人子公司青海天蓝于2022年上半年投产的1万吨石墨化工序产能利用率达到97.48%，产能利用率较高，2023年1-9月因生产线技术改造和设备更新导致产能利用率有所下降。目前公司产线已改造完毕，产能利用率将逐步回升。

　　目前，我国负极材料市场规模持续增长，且大部分负极材料厂商石墨化自给率较低。石墨化环节对负极材料的指标和成本影响最大，国内石墨化能耗要求高、自动化程度低，一定程度上限制了石墨负极材料的发展，是目前负极材料生产过程中亟待解决的主要问题。本次募投项目一、二均实现了石墨化产能100%自给，是未来新增负极材料产能消化的重要保障。

　　报告期内，发行人负极材料产能主要来自易成瀚博与中平瀚博，两者均于2014年左右完成产线吨。由于现有产能因设备老旧限制导致市场竞争力较弱，且公司订单金额受限于产能限制亦相对较小。2020年至2023年上半年度，随着下游锂电池市场的快速放量，公司负极材料产销量持续提升，产能利用率稳步上升。

　　综上，发行人目前石墨化产线的产能利用率在产线改造完毕后逐步回升，负极材料产能利用率亦实现了稳步增长。本次募投项目将结合公司负极材料领域数十项发明专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术，选购先进生产设备，建设包含一体化石墨化工序的人造石墨产线%自给，项目新增产能具备合理性。

　　除本次项目一、项目二外，公司目前无其他在建锂电池负极材料项目。上述募投项目建成后，将新增合计6万吨锂离子电池负极材料的产能（除青海天蓝原有1万吨石墨化产能外，含配套青海天蓝项目一2万吨、南阳天成项目二3万吨石墨化产能），负极材料与石墨化产能为1:1，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C消费电子和工业储能等领域。上述项目预计达产情况如下：

　　项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）达产进度 建设期 建设期 40.00% 80.00% 100.00%

　　项目二：年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目达产进度 建设期 建设期 40.00% 80.00% 100.00%

　　由上表可知，公司负极材料募投项目预计于2025年下半年建成投产，预计当年末达产40%，预计2026年度达产80%，并于2027年度实现满产，新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期。

　　综上，负极材料下游新能源车、储能等行业未来将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，本次锂电池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的市场需求；符合未来负极材料的产品竞争格局；除现有客户外，公司已与ResonacCorporation、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司负极材料已向下游厂家常态化供货，同时向部分头部厂家送样，产品性能得到客户广泛认可；公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化；2023年1-9月石墨化产线改造完成后，公司现有石墨化产线产能利用率逐步回升，负极材料产能利用率亦稳步增长，本次项目在石墨化产能紧缺形势下实现石墨化产能100%自给，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项目二新增产能的具备合理性，预计未来产能消化具有可行性。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险”部分补充披露相关风险。

　　二、结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；

　　（一）结合公司当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后公司相关产品的装机容量变化情况

　　本次募投项目装机容量为150.00MW，预计2023年度、2024年度完成装机60MW和90MW，分别占当年规划新增装机容量的13.85%和16.61%。根据《中国平煤神马集团关于强力推进3GW光伏电站项目建设的意见》（以下简称《3GW光伏电站项目建设意见》），“计划到“十四五”末，集团光伏电站开发建设规模达到3GW，总投资120亿元，实现光伏发电30亿度，占到集团用电总量的35%”，本次募投项目装机容量占集团总光伏电站装机需求的5%。

　　目前，公司全资子公司中原金太阳作为中国平煤神马集团光伏发电板块业务平台，累计装机容量距离集团实现绿电规模3GW的需求还有巨大差距，本次新增150MW分布式光伏电站装机容量规模较小且增长速度符合下游需求量，新增装机容量不存在无法消化的风险。

　　（二）结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施

　　本次募投项目三、四将建设合计150MW分布式光伏电站，预计发电量全部向控股股东中国平煤神马集团及其关联方销售。中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，其自身具有巨大的用电需求，根据集团《3GW光伏电站项目建设意见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到3GW，总投资120亿元，实现光伏发电30亿度，占到集团用电总量的35%。易成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的战略布局”。

　　截至2022年12月31日，公司累计完成装机容量为110.62MW，距离实现集团用电总量35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增150MW分布式光伏电站仅占集团3GW绿电需求比例5%的背景下，具备建设必要性。中原金太阳作为重点建设单位，累计装机量具有巨大上升空间，目标市场用电需求较高。

　　由于分布式光伏电站建设打破了能源的传统地域因素，降低准入门槛，使得其建设不存在严格的区域准入限制，行业内和地域内参与主体相对多元化，目前河南省分布式光伏建设处于高速发展期，主要市场参与主体主要包括以国家电投集团为代表的大型央企能源企业、以阳光能源为代表的地方国有能源企业及以晶科科技为代表的光伏产业链相关企业。

　　2023年7月27日，国家能源局公布2023年上半年光伏发电建设运行情况显示，2023年1-6月，我国光伏新增装机量78.42GW，分布式新增装机40.96GW。分省份来看，河南省2023年上半年分布式光伏新增装机数7.44GW，占到全国新增分布式装机规模的18.17%。2023年4月，河南省发展改革委发布《河南省新能源和可再生能源发展“十四五”规划》，提出大力推进分布式光伏发电开发建设，探索采用农光、渔光等互补复合开发模式建设光伏电站，到2025年，可再生能源发电装机量占全省发电总装机的40%左右。因此，作为重要的能源输入区域和电力受端，河南省可再生能源本地消纳空间广阔。

　　本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡100MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意本次募投项目三、四接入集团增量配电网，且同意上述两项目在集团增量配电网内全额消纳。

　　中原金太阳自成立以来，专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，积累了丰富的光伏电站建设运维经验。截至2022年12月31日，中原金太阳已经建成光伏并网项目110.62MW，业务范围涉及多种类型的光伏电站：地面光伏电站、山地光伏电站、农光互补光伏电站、屋顶分布式光伏电站、扶贫光伏电站等。中原金太阳在项目投资运营领域积累了丰富的业务经验，制定了成熟高效的市场开拓、项目核准备案、工程管理、运营维护等业务流程，使得工程管理标准化、程序化、流程化，强化了公司的项目管理能力。丰富的光伏电站建设经验使公司能够实现迅速、灵活和高效的运作光伏发电项目的建设，确保项目的按时并网。

　　公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，主要从事超高功率石墨电极、高效单晶硅电池片、锂离子电池、负极材料的生产与销售，太阳能电站运营等业务。

　　通过多年的探索与积累，公司目前已打通“光伏电池片及组件生产—光伏建站建设—锂电池生产—储能”等产业链条，按照各子公司设备状况，规范生产，分工协作，形成了完整的产品体系优势，可在保证电站建设质量与稳定运营的基础上，有效降低电站投资成本。

　　新能源发电行业对人才要求较为严格。经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术精湛的先进管理团队。公司核心管理团队成员致力于光伏电力、节能资源行业多年，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大、销售客户范围日益增长，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。

　　公司经过近年在分布式光伏发电站领域的经营，已形成一定的业务规模，但和大型市场化分布式光伏能源企业相比，公司业务体量较小，未来仍需积极扩大业务规模，进一步积累项目经营管理经验并形成规模效应。

　　近年来，同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量增长趋势明显，其具体装机容量情况如下：

　　注：同行业可比公司中，南网能源、晶科科技、芯能科技为分布式光伏电站装机容量。

　　同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量年复合增长率分别可达33.85%、31.24%和18.29%，呈现逐年增长趋势。

　　近年来，同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等亦存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，其具体投资金额和装机容量如下：

　　同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等公司均存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次新增募投项目三、四合计150.00MW的装机容量符合同行业可比公司扩产情况。

　　随着平煤神马集团强化推进3GW光伏电站项目建设带来绿电需求量的扩大，公司业务量也日益增大，产能利用率及产销率维持在较高水平，报告期内各期公司光伏发电装机项目产能利用率及产销率均达到100%，本次新增150MW分布式光伏电站已与集团签署入网售电协议，且《国家发展和改革委员会关于印发

　　根据中国平煤神马集团出具的《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，“依据你公司申请入库平顶山卫东区50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的申请，结合增量配电网实际情况经评审形成意见如下：1、同意以35kV电压等级接入集团增量配电网35kV竹园站与110kV月台站。2、同意此项目在集团增量配电网内消纳”。

　　根据中国平煤神马集团出具的《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡100MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，“依据你公司申请入库宝丰县李庄乡100MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的申请，结合增量配电网实际情况，经评审形成意见如下：1、同意以35kV电压等级接入集团增量配电网 110kV姬家站；2、同意此项目在集团增量配电网内消纳”。

　　因此，本次新增150MW分布式光伏电站已与集团签署入网售电协议，预计未来产能消化将有较高保障。

　　综上所述，本次分布式光伏电站项目装机容量在中国平煤神马集团3GW绿电需求的背景下建设具备必要性，目标市场用电需求充足；项目已取得接入中国平煤神马集团增量配电网的意见，预计未来产能消化将有较高保障；同时，公司具备丰富的分布式光伏电站建设、运营经验，有利于项目的顺利实施；同行业公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次募投项目符合同行业可比公司扩产情况。因此，公司本次募投项目新增 150MW装机容量规划具备合理性，新增产能消化具有可行性。

　　三、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；

　　（一）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

　　造。项目建筑工程费合计为14,296.40万元，建筑工程费估算详见下表：

　　项目设备购置费合计为 49,242.30万元，主要为生产设备、检测设备、辅助设备等，设备购置费估算详见下表：

　　50 烤箱带线 注液机（含手套箱，干燥源、线 二封机 1 19.20 19.20

　　根据行业特点，生产及公辅设备安装工程费率取5.0%。项目安装工程费合计为2,462.12万元。

　　1）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分工程费用的1.0%，建设单位管理费计660.01万元。

　　3）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的2.0%，勘察设计费计1,320.02万元。

　　9）办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，计43.50万元。

　　基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计1,391.90万元。

　　涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

　　本项目拟租赁车间、厂房及辅助建筑，并进行适应性装修改造。项目建筑工程费合计为12,926.00万元，建筑工程费估算详见下表：

　　序号 名称 工程量（平方米） 建设单价（元） 装修单价（元） 投资额（万元）

　　项目设备购置费合计为 67,743.30万元，主要为生产设备、检测设备、公辅设备，设备购置费估算详见下表：

　　50 烤箱带线 注液机（含手套箱，干燥源、线 二封机 1 20.00 20.00

　　根据行业特点，设备安装工程费率取5.0%，公辅设备安装工程费率取8.0%。项目安装工程费合计为3,698.96万元。

　　4）办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，计75.00万元。

　　基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%，基本预备费计4,239.74万元。

　　涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

　　本项目为光伏建设项目，光伏施工费用8,275.00万元。具体如下表所示：

　　项目设备购置费合计为 37,300.00万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开关站等设备，增值税进项税税率为13%，进项税额为4,291.15万元。具体如下表所示：

　　本项目为光伏建设项目，光伏施工费用4,125.00万元。具体如下表所示：

　　项目设备购置费合计为 18,650.00万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开关站等设备，增值税进项税税率为13%，进项税额为2,145.58万元。具体如下表所示：

　　综上，本次发行募投项目投资数额测算遵守了国家相关政策，符合行业及公司实际情况，各项募集资金投资支出均为项目所需，具有必要性，投资数额测算合理。

　　本次发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　项目名称 项目投资总额 募集资金投资额 自有资金投资金额 董事会前使用自有资金投资

　　截至本次向特定对象发行股票董事会召开之日前，项目一已使用公司自有资金投入5,400.64万元，主要用于支付部分工程费用及设备预付款，项目二已使用公司自有资金投入328.07万元，主要用于支付前期勘查设计、安全评价费用。上述投资均属于发行人自有资金投入部分，本次募集资金使用规划不包含董事会前投入。

　　发行人原有负极材料产线位于子公司易成瀚博与中平瀚博，两者均于 2014年左右完成产线吨。考虑到其建设时间过早，设备选取、工艺设计较为落后，单位产能投资与本次拟新建项目不具备可比性。

　　本次募投项目与报告期内同行业上市公司可比项目的单位产能投资对比情况如下所示：

　　公司 项目 产能（吨） 项目投资总额 固定资产投资总额 单位产能投资 单位产能固定资产投资

　　杉杉股份 云南杉杉新材料有限公司年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目（第一期） 200,000 792,711 608,824 3.96 3.04

　　贝特瑞 云南贝特瑞新能源材料有限公司年产20万吨锂电池负极材料一体化基地项目（第一期） 50,000 275,000 207,682 5.50 4.15

　　由上表可知，公司项目一单位产能投资、单位产能固定资产投资、单位产能土建投资、单位产能设备投资与同行业上市公司可比项目相比投资强度较低，主要系本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，土建成本相对较低。项目二与同行业上市公司可比项目相比投资强度基本一致。

　　综上，公司本次负极材料募投项目土建成本受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响为较低水平。项目主要生产设备均为定制化工艺设备，材质选用、尺寸和规格型号均根据公司人造石墨产品类型、生产地环保政策、电费价格等情况进行综合评估之后定制而成，且与可比项目基本保持一致。因此，公司本次负极材料项目单位产能投资具备合理性。

　　公司报告期内投入运营的分布式光伏电站投资强度和本次募集资金投资项目投资强度对比如下：

　　本次募投项目投资强度分别为4.79、4.78元/瓦，与公司53.05MWp分布式光伏电站建设项目投资强度均值4.21元/瓦相比较高，主要53.05MWp分布式光伏电站建设项目为利用中国平煤神马集团下属企业厂房屋顶、化工园区、闲置厂区等优质空间资源，其附着设施施工成本低且不涉及场平环节，本次募投项目拟结合未利用地进行建设，附着设施施工及场平环节费用相应增加，导致设备单位投资强度增加0.2元/瓦，且单位光伏施工费用增加0.4元/瓦。

　　综上，本次募投项目与发行人前期可比项目相比具备可比性，单位投资强度较高主要系项目设备选用、光伏施工条件等存在客观差异，本次募投项目投资强度整体处于合理水平。

　　本次募投项目与近年来同行业上市公司可比项目的单位投资强度对比情况如下所示：

　　由上表可见，同行业可比公司募投项目投资强度在 4.33-4.97 元/瓦之间，上述各同行业可比上市公司同类募投项目投资强度各有差异，主要原因系测算投资时间不同设备价格变动等因素影响，公司本次募集资金投资项目投资成本为 4.79、4.78元/瓦，单位投资测算成本处于同行业合理区间内，具备合理性。

　　四、与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；

　　2020年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率较低，主要系公司2020年负极材料的产能利用率较低，固定成本分摊较高所致。

　　2021年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率较同行业可比公司相对较低，主要系公司负极材料业务处于快速发展阶段，正在逐渐扩大生产规模，但生产规模、技术水平与同行业可比公司相比仍存在一定差距，因此毛利率相对较低。

　　2022年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率上升主要系公司2022年新增石墨化产能，提升自身负极材料一体化生产能力，降低外协加工成本。同时石墨化产能形成新增营收，石墨化业务毛利率较高，导致公司2022年负极材料及石墨化加工毛利率有所提升。同时，青海天蓝石墨化产线月份开始投产，当年毛利率并未完全体现。

　　2023年以来，负极材料市场需求相比2022年度继续保持增长，但受下游新能源行业波动影响，下游客户需求提振速度较慢，短期库存压力较大，销售价格承压，整体的行业利润空间相比2022年度有所下降。

　　2023年1-9月，公司也受到上述行业共同不利因素的影响，同时因青海天蓝生产线技术改造和设备更新，当期产能利用率较低，单位产品分摊的成本较高，导致毛利率有所下滑，目前公司生产线技术改造已完成，产能利用率正在逐步恢复。

　　综上，发行人 2022年度整体负极材料及石墨化加工毛利率为27.11%，本次募投项目一、二毛利率均低于发行人最近一年毛利率。2023年度受新能源行业整体波动影响，毛利率有所下滑。但中长期而言，负极材料及下业具备较大增长空间，随着供求关系的动态调整后，毛利率预期将回归合理水平，本项目效益测算具备合理性。

　　项目一、二毛利率与同行业可比上市公司杉杉股份、贝特瑞、翔丰华、璞泰来、尚太科技负极材料财务指标情况对比如下：

　　易成新能 项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期） 26.11%

　　注：同行业可比公司三季度报告中未披露具体产品毛利率，因此表格中统一列示的为2023年1-6月数据。

　　由上表可知，本次募投项目预计毛利率水平26.11%和26.97%低于同行业可比公司最近三年一期的平均毛利率28.33%，与2022年度可比公司平均毛利率26.41%基本持平。2022年度，可比公司平均毛利率下滑原因主要系石墨化产能扩张落后于负极材料产能扩张，导致石墨化产能紧缺，以上公司除尚太科技实现石墨化自给外，均存在部分石墨化工序需通过外部代工的情形，从而影响整体毛利率水平下滑。根据杉杉股份、贝特瑞、翔丰华、璞泰来公告文件，关于石墨化加工对2022年负极材料业务的影响分析如下：

　　公司名称 2022年度负极材料毛利率 2022年度报告关于石墨化加工费分析 石墨化自给率情况 相关公告文件

　　杉杉股份 22.13% 负极材料制造费用占总成本比例为50.74%，金额同比增加105.21%，原因系“产销规模扩大，石墨化委外加工费上涨”。 公司竞争劣势方面，“报告期内，公司负极材料石墨化自给率还有较大提升空间。” 《2022年年度报告》

　　贝特瑞 20.51% “2022年，公司负极材料业务毛利率为20.51%，较2021年31.35%有下降，主要原因是2022年石墨化加工、焦类原料大幅上涨，导致公司负极产品成本上升，成本上升幅度高于售价上升幅度。” “目前公司石墨化自给率不高，随着公司含石墨化的在建项目陆续投产， 石墨化自给率会逐步上升，长期目标是超过 50%。” 《2022年年度报告》《投资者关系活动记录表》（2023-06-08）

　　翔丰华 19.87% 石墨负极材料加工费占营业成本比重为29.45%，金额同比增加122.66%，原因系“原材料及石墨化委外加工供需紧张，原料及加 工费价格出现了一定幅度的上涨”。 “目前，公司现有石墨化工序产能相对不足，短期内仍需要通过外协加工的方式进行必要补充。” 《2022年年度报告》《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》（2023-07-17）

　　璞泰来 25.89% 负极材料加工费成本占总成本比例为50.47%，金额同比增加90.33%，原因系：“报告期内产品销量增加以及石墨化等委外加工费大幅上涨所致”。 “报告期内，公司已具备较为完善的负极材料全工序生产制造能力，石墨化、碳化自给率行业领先。截止本报告期末，公司已经形成年产15 万吨以上的负极材料有效产能，其中包括 11万吨石墨化加工及 10万吨碳化加工配套产能。” 《2022年年度报告》

　　根据上表可知，杉杉股份、贝特瑞、翔丰华三家公司因石墨化自给率相对较低，石墨化产能紧张导致2022年度石墨化加工费上涨对其毛利率影响明显，而璞泰来石墨化自给率相对较高，委外代工比例较低，其2022年毛利率明显高于上述三家公司。因此，对于国内负极材料厂家，能否实现石墨化高自给率，进行降本增效，是影响其核心竞争力的关键要素。

　　根据尚太科技《2022年年度报告》，“公司的成本优势主要基于一体化生产模式。报告期内，相较于同行业主要企业，公司负极材料生产全部工序均自主进行，特别是石墨化工序，自供率位居行业前列，极少采购委托加工服务，从而减少因委托加工导致的毛利流出”。由于尚太科技石墨化基本实现石墨化全部自给，在2022年度石墨化产能紧缺的市场环境下成本优势明显，毛利率实现逆势上涨。

　　因此，公司项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，本次募投项目石墨化产能自给率为 100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技2022年度锂离子电池负极材料毛利率为43.66%。项目效益测算具备谨慎性。

　　综上，本次锂电池负极材料募投项目毛利率分别为26.11%和26.97%，纵向均低于发行人最近一年毛利率，横向对比项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，部分可比公司最近一年毛利率有所下降，主要系其自身石墨化自给率较低，委外石墨化加工费用大幅上涨导致成本增加；本次募投项目石墨化产能自给率为100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技2022年度锂离子电池负极材料毛利率为43.66%，项目整体效益测算具备合理性和谨慎性。

　　五、结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；

　　（一）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析

　　1、结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性

　　本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡100MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意宝丰县李庄乡100MW光伏项目以35kV电压等级接入集团增量配电网110kV姬家站；卫东区50MW光伏项目以35kV 电压等级接入集团增量配电网35kV 竹园站与110kV月台站，且同意上述两项目在集团增量配电网内消纳。

　　2022年8月，中国平煤神马集团印发《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》（中平〔2022〕255号），针对新能源发电内部结算价格，建立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：

　　采购指导价=河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）月度采购网电平均价-（月度采购网电平均价-新能源发电上网价-政府性基金及附加）×0.5；对标是指以政府规定新能源上网电价为基础；谈判是指根据光伏、风电、瓦斯发电等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。

　　以2022年12月为例，天通电力月度采购网电均价为0.69元/度。由于公司分布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电期间无法覆盖电价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性。因此，公司光伏发电价格低于天通电力采购网电均价具备合理性。

　　根据《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。则由此计算，以2022年12月为例，当月采购指导价=0.69-（0.69-0.37-0）*0.5=0.53元/度。公司与天通电力协商后，最终确定其采购公司所发光伏电量的价格为0.60元/度。

　　公司前次募投项目变更后的“53.05MWp分布式电站建设项目”向集团售电，主要系向集团增量配电网运营单位天通电力行销售，2023年一季度，发行人前次募投项目变更后的“53.05MWp分布式电站建设项目”已建设完毕投产的部分累计发电量为338万度，其中已向集团销售338万度，消纳率为100%，实现销售收入202.27万元，每度价格为0.60元/度。本次募投售电定价与前次募投项目具备一致性。

　　综上，同时，根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，未来实际执行售电价格将根据光伏发电实际情况，通过“指导价+对标+谈判”电价机制差异化确定内部市场电价。结合发行人前期已有光伏发电业务售价为0.60元/度情况，以及本次募投项目已分别取得中国平煤神马集团出具的同意接入增量配电网的意见，本次募投项目效益测算预计未来电价为0.60元/度具备合理性。

　　由上表可知，若售电价格上升 15%，则项目三、四不含税营业收入分别为6,312.64万元和3,153.53万元，净利润分别为2,855.27万元和1,425.37 万元，项目内部收益率（税后）上升至9.94%和9.93%。若售电价格下降15%，则项目三、四不含税营业收入分别为4,665.87万元和2,330.87万元，净利润分别为 1,542.66 万元和 769.65万元，项目内部收益率（税后）下降至5.64%和5.63%。分布式光伏发电业务平均毛利水平较高，在售电价格下降15%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目内部收益率仍处于可接受水平。经测算，项目三、四售电价格分别下降49.87%和49.82%，即售电价格为0.30元/度，则项目将处于盈亏平衡点，整体盈利空间较大。

　　（二）结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性

　　本次募投项目三、四建设项目完成后，项目达产年度毛利率分别为54.49%、54.45%，预计新增运维费用分别为年均670.00万元、335.00万元，对应并网装机容量的单位运维成本分别6.70万元/MW/年、6.70万元/MW/年，系参考市场运维单位服务合同报价、公司现有分布式光伏电站运维成本确定。

　　由上表可知，募投项目三、四毛利率与发行人已有光伏发电业务毛利率基本保持一致。报告期内单位运维成本逐年降低主要系公司新增装机项目多数为近距离、低电压项目，运维难度相较于原有远距离、高电压项目较低，从而使得整体单位运维成本下降。本次项目三、四均属于近距离、低电压项目，单位运维成本与2023年1-9月单位运营成本基本一致，符合现有光伏电站运维成本情况。

　　分布式光伏电站业务的成本主要由电站折旧组成，电站运维成本占比较低。截至本回复出具日，同行业可比上市公司未单独披露分布式光伏电站运维成本数据，因此无法进行比较。

　　由上表可知，本次募投项目三、四与同行业上市公司光伏发电业务毛利率基本一致，略低于可比公司平均毛利率主要系出于谨慎测算考虑，项目光伏设施及设备折旧按照20年计提。

　　综上，募投项目三、四毛利率、运维费用符合公司前期历史经营情况，毛利率与同行业可比公司具备可比性，整体项目毛利率、运维费用测算具备合理性。

　　六、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；

　　根据项目投资进度、预计转固时点，本次募投项目新增折旧及摊销测算情况如下表所示：

　　序号 项目名称 资产类型 预计投入金额（万元） 预计转固时间点 折旧及摊销年限（年） 折旧摊销（万元）

　　注：光伏组件是决定光伏电站发电效率、使用寿命的核心设备，折旧年限根据对应光伏组件的功率质保期确定。公司持有的运营光伏电站采用组件主要来自于晶科能源、隆基绿能、通威股份等市场主流厂商，功率质保期一般为30年。同行业可比公司中，太阳能、南网能源、晶科科技、隆基绿能、华电新能等的光伏电站资产折旧摊销年限均为25年。基于谨慎考虑，公司结合光伏电站的运行周期，参考同行业可比公司通行资产折旧政策，将光伏建筑物和设备折旧摊销年限确定为20年。

　　发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。截至2023年9月30日，公司固定资产账面原值727,902.11万元，账面净值483,455.25万元。公司固定资产明细情况如下所示：

　　发行人固定资产折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

　　结合上表可知，本次募投项目房屋、建筑、机器设备折旧及摊销年限与公司折旧摊销计提政策保持一致。

　　序号 项目名称 达产年度 达产后年均折旧摊销 达产后年均折旧摊销前净利润 占比

　　由上表可见，公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产，相应导致各年新增折旧费，但负极材料项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例分别为 16.32%、20.03%，占比较低，项目收益可较好地覆盖新增折旧摊销，项目盈利空间较大；分布式光伏电站项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例分别为42.79%和42.82%，符合光伏电站项目成本以光伏设备折旧为主的行业惯例，且光伏项目发电量具备全额消纳的能力，项目整体盈利空间较为充足。

　　综上所述，本次募投项目新增折旧费用占折旧摊销前净利润比例相对较低，项目盈利空间较为充足，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。

　　七、结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；

　　青海天蓝前身为海东市贵强新材料有限公司，公司成立于2008年，刘建伟于2011年投资入股青海天蓝。由于青海地区具备电价优势，平顶山易成新材料有限公司（中国平煤神马下属公司，系公司关联法人）为降低其碳化硅业务成本，经考察协商，通过逐步收购、增资方式持有青海天蓝67.09%股权，成为海东市贵强新材料有限公司控股股东。海东市贵强新材料有限公司原主营业务为碳化硅生产及销售。刘建伟作为青海天蓝的股东持有32.91%股权。

　　2021年9月，公司负极材料业务计划在具备电价成本优势的青海地区建厂，经综合选址考虑，公司决定收购平顶山易成新材料有限公司持有的海东市贵强新材料有限公司67.09%股权。本次收购前后的股本结构情况如下：

　　股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

　　本次收购完成后，公司成为青海天蓝控股股东。刘建伟自2003年以来长期在青海地区工作，拥有丰富的企业经营经验。刘建伟现为青海天蓝的总经理，负责青海天蓝经营管理工作，并参与了锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（一期）从项目审批、开工建设、投产销售的全周期建厂工作，发挥了积极作用，未来亦会对二期项目的建设、实施及运营提供充足支持。

　　根据刘建伟出具的《确认函》，“本人系青海天蓝新能源材料有限公司的股东，持有青海天蓝新能源材料有限公司的32.91%的股权，经本人慎重考虑，本人同意贵公司再融资所募集资金投入青海天蓝新能源材料有限公司的锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）中，出于本人自有资金及投资计划的考虑，本人不会同比例增资或提供借款”。

　　经项目组访谈及网络核查，除青海天蓝外，刘建伟无其他成规模经营性资产，其自身不具备同比例增资或提供借款的能力。

　　募集资金到账后，发行人将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以借款形式将募集资金按不低于全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）的利率投入到青海天蓝，利率定价合理。届时，青海天蓝的少数股东按持股比例提供相应的担保或支付担保费。

　　刘建伟已向发行人出具《同意由发行人单独提供借款的说明》，“本人同意贵公司通过借款的方式向青海天蓝新能源材料有限公司（以下简称‘青海天蓝’）投入资金实施募投项目。出于本人自有资金及投资计划的考虑，本人同意由贵公司单独向青海天蓝提供借款，并同意贵公司按照不低于全国银行间同业拆借中心于该次借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由青海天蓝按照上述原则向贵公司支付该利息。本人同意根据贵公司的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供相应担保或支付担保费”。

　　因此，其他少数股东未同比例提供借款，不会导致青海天蓝以无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。

　　发行人系青海天蓝的控股股东，能够对青海天蓝实施有效控制，发行人高级管理人员杨光杰担任青海天蓝法定代表人，同时发行人向其推荐了财务总监等主要管理人员，全面负责青海天蓝的生产经营管理及财务管理，能够按照募投项目需要使用募集资金，有效控制募投项目实施进程以及还款安排，确保不损害上市公司利益。

　　本次募投项目投产后，正常年可实现营业收入为126,000.00万元，年净利润为19,654.91万元，可有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。

　　综上所述，其他股东刘建伟具备丰富的青海地区及负极材料行业经营管理经验，可对项目顺利落地实施提供帮助；其他股东出于自有资金及投资计划的考虑，不会同比例增资或提供借款，但会在发行人向青海天蓝提供借款建设募投项目同时，按持股比例提供相应担保或支付担保费；发行人通过委托贷款实施募投项目，有利于提升发行人的整体效益，其他股东未同比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形。

　　八、取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

　　项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期） 除利用厂区现有土地，拟新取得179.445亩用地。2023年7月，用地指标经海东市人民政府审查通过。截至本回复出具日，正在履行青海省自然资源厅审查程序，用地指标审查通过后，将履行后续土地“招拍挂”工作。

　　项目二：年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目 项目为政府代建厂房，由淅川县人民政府提供满足项目建设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施。截至本回复出具日，厂房正在处于建设状态，预计于交付后签订租赁协议。

　　本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《企业投资项目备案》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地性质均为工业用地和未利用地，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等负面清单。

　　为解决用地瓶颈问题，国家多部委相继出台政策支持在沙漠、戈壁、荒漠等未利用地推进光伏发电基地建设。自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司发布的《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号）提出，鼓励利用未利用地和存量建设用地发展光伏发电产业。根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号），光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议。发行人下属公司租赁上述未利用地主要用于光伏方阵的布设，未占压土地且未改变地表形态，双方已依法签订土地租赁协议，本次募投项目三、四使用未利用地建设光伏电站项目建设符合相关土地政策要求。

　　（三）是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

　　本项目实施主体为易成新能子公司青海天蓝新能源材料有限公司，选址位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，规划用地约 295.56 亩， 其中拟新出让取得179.445亩。2023年 7月，海东市人民政府出具《关于审查〈乐都区芦花乡城乡建设用地增减挂钩项目（2021-2023年）建新预留区建新方案（第五批）〉的函》，用地指标经海东市人民政府审查通过。截至本回复出具日，该部分拟新取得土地正在履行青海省自然资源厅审查程序，用地指标审查通过后，公司将根据土地主管部门的要求，推进办理项目土地使用权证相关工作。

　　根据青海省海东市乐都区自然资源和林业草原局出具的《关于青海天蓝新能源新材料有限公司项目建设用地等情况说明》，本次募投项目用地选址已经确定，项目建设用地已纳入《海东市国土空间总体规划（2021-2035）》，规划用途为工业用地。截至本回复出具日，公司正与募投项目所在地的土地主管部门密切沟通办理用地审批程序，办理进度满足募投项目实施进展要求，该部分项目用地取得不存在重大不确定。